爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，爱丽直到她20岁时参加的丝梦一场聚会。本认为是游仙一场无聊至极的聚会而已，没想到却是爱丽精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的丝梦公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的游仙爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的爱丽兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的丝梦树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的游仙“地下世界”。此时，爱丽生活在地下世界的丝梦善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是游仙她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。爱丽然而，丝梦在认识疯疯癫癫的游仙疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁…… 这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。